當公司做大之后就會發展一家又一家的子公司，進行擴大公司的規模。有一種子公司就是全資子公司，那么，全資子公司完全獨立于母公司的嗎？

網友詢問：

子公司是否獨立于母公司？

云南天約律師事務所何光清律師解答：

母公司和子公司是相互獨立的法人。原則上，其民事責任由各自承擔。因此，除非發生人格混同或財產混同，否則母公司的債務一般不需要由子公司償還。

子公司違約，母公司一般不承擔責任。

母公司提供擔保的，在子公司承擔違約責任后的剩余經濟責任由母公司承擔。

子公司是指：一定數額的股份被另一公司控制或依照協議被另一公司實際控制、支配的公司。子公司與母公司是兩個不同的法律主體，獨立以公司的全部資產對外承擔責任，因此，子公司違約，母公司無須承擔責任。

若母公司為子公司提供了擔保，則需要承擔相應的擔保責任。

《中華人民共和國公司法》規定，公司可以設立分支機構。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具備法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

云南天約律師事務所何光清律師解析：

母公司與子公司之間的關系：

(1)子公司受母公司的實際控制

母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權，能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權力任命董事會董事。

(2)母公司與子公司之間的關系基于股份的占有或控制協議而產生

一般說來，擁有股份多的股東對公司事務具有更大的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份，就能夠對該公司實行實際控制。在實踐中，大多數公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊的契約或協議，也可以使某一個公司控制另一個公司。

(3)母公司、子公司各為單獨的法人

子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構，但在法律上，子公司屬于單獨的法人，以自己的名義從事經營活動，單獨承擔民事責任。

子公司有自己的公司章程，有董事會等公司經營決策機構。子公司有自己的單獨財產，其實際占有、使用的財產屬于子公司，有自己的資產負債表。子公司和母公司各以自己全部財產為限承擔各自的責任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任。設立子公司必須嚴格按照設立公司的要求提出申請，依法取得營業執照、辦理相關手續后方可營業。

如果母公司有抽逃出資、未完全繳納出資等情形的，母公司應在“出資額”的范圍內承擔有限責任。

何光清律師簡介

專職律師之前是政府公職律師，擅長于建筑工程管理，法律顧問，公司管理，具有綜合訴訟業務能力，發展方向重在非訴和知識產權等更多方向。