餐飲老板現在越來越清楚股權金貴，不輕易釋放品牌公司股權給投資人，已成為共識。

戰略合作方案（保底、溢價、托管、分紅）

但如果門店盈利好。這時候有投資人提出，只想在門店投資入股，不參與經營管理。

要不要合作呢？

門店模型如果鋒利，擴張要提速，就會面臨資金不足的問題。

而內部的合伙人（拓展、營運、店長等）往往都沒有那么多錢，能出力，但是錢不夠！

外部投資人，可以提供寶貴的發展資金。

面對投資人，你有哪幾種方案談門店合作呢？

有多種方案介紹給你，適用于不同的情形。

我們一個一個說

什么是溢價投資？

簡單說就是考慮管理團隊和品牌的價值，讓品牌方少出錢多占股，讓投資方多出錢少占股。

實際上，就是將你的品牌和經營管理的勞動價值，算到合作的股份中去。

為什么要溢價？

餐廳的經營是要靠人的，把經營勞動和品牌價值算成股份。讓干的人多拿點，干的人就覺得值，不容易感到委屈，經營才能長久。

投資人接受溢價嗎？

投資人能否接受，能溢價多少，要看盈利能力。

投資人和品牌經營方身份不同，目標不同。經營方的目標是做大做強，而投資人的目標是賺錢。

所以投資人要考慮的問題，是收益風險比。

什么是收益風險比？

投資不是賭博，成熟理性的投資者，都懂得權衡。投資除了應該追求低投入高回報之外，還要考慮損失的可能性和風險。

衡量收益和風險的指標就是收益風險比。

收益風險比=可能收益/可能損失

從投資人的角度來考慮，共擔風險的投資：

收益風險比大于1，這筆投資具有投資價值。

收益風險比大于2.5，才有足夠的吸引力。

為什么收益風險比要在2.5倍以上？

這就要說到一個概念：損失厭惡

損失厭惡（Lossaversion）是指，人面對同樣數量的收益和損失時，收益帶來的正效用遠不能彌補損失帶來的負效用，后者約是前者的2.5倍！

所以，如果收益風險比達不到2.5倍，投資人往往就會覺得這筆投資不劃算。

舉個例子：

????????????你開一家餐廳，預算投資200萬。投資人投100萬，出資比例50%，只給25%的股權。相當于餐廳按400萬的估值，溢價了一倍。??????????

投資人能不能接受這個方案呢？

分情形，算一算收益風險比就知道了：

情形一：盈利優秀穩定

你已經開了幾個店數據都不錯，不計提折舊，每月有20萬的現金流利潤，沒有門店倒閉的情況。按歷史數據，餐廳預計可以10個月回本。

這個餐廳總經營周期五年，投資人可獲得分紅：20萬×60個月×25%=300萬。

投100萬，總共分紅300萬，收益200萬。

概率：預計新店75%的可能性是這個盈利水平。

可能收益：200萬×75%=150萬

而投資的可能風險有多大呢？

可能虧掉投資的100萬，開業若持續虧損，最多還要再貼進去50萬，可能的損失是150萬。

概率：預計新店25%的可能性發生這樣的虧損。

可能損失：-150萬×25%=-37.5萬

收益風險比：150萬/37.5萬=4

投資人算完，覺得收益風險比高，是劃算的，那當然就容易接受這個投資合作方案了。

情形二：盈利狀況一般

你開的店數據沒那么好，平均每個月只有12.5萬的現金流利潤，還干倒閉過兩家店。按歷史數據，你的餐廳預計可以做到16個月回本。

餐廳的總經營周期五年，投資人可獲得分紅：12.5萬×60個月×25%=187.5萬。

投100萬，總共分紅187.5萬，收益87.5萬。

概率：預計新店70%的可能性是這個盈利水平。

可能收益：87.5萬×70%=61.25萬

而投資的可能風險有多大呢？

可能虧掉投資的100萬，如果開業持續虧損，最多還要再貼進去50萬，可能的損失是150萬。

概率：預計新店30%的可能性發生這樣的虧損。

可能損失：-150萬×30%=-45萬

收益風險比：61.25萬/45萬=1.36

投資人算完賬，覺得這個收益風險比不高，就不太容易接受這個投資合作方案。

注：案例中的盈利概率、盈利水平，均為便于理解而簡化。此處只介紹思維模型，現實測算更復雜，請自行把握。

這就是門店合作的第一種模式：溢價投資

溢價投資，就是門店投資合作時，經營方一次性考慮管理和品牌的價值，提高估值實現溢價。

經營方少出錢多占股，投資方多出錢少占股。

能溢價多少，要看門店盈利能力和穩定性，只要讓投資人有合理的收益風險比，就有吸引力。

公平的價值分配和合理回報，是長期共贏的。

雙贏的合作，才能穩定長久！

談門店投資的時候，常常有這樣的困擾：

·到底要不要給投資人保底？

·保底的話，收益怎么設置比較合理呢？

保底還是不保底，改變的是這筆投資的性質。

什么是保底投資？

常見的做法，是投資人投門店，但品牌經營方承諾投資人分紅收回本金的時間，到期未能回本，經營方負責補齊。

這，就是經營方保底的投資合作方式。

保底投資怎么分紅？

通常分為兩個階段：

回本前：一般按投資比例分紅。

回本后：打折降低投資人的分紅比例。

保底和不保底，有什么區別？

保不保底，這筆投資的性質截然不同：

不保底，就是股權投資。

雙方共擔風險，按約定分配收益。

而保底，則是債權投資。

經營方承擔風險，也享有更大的收益。

實際上，保底投資就是一筆分期歸還的債務，投資人回本后的分紅，是債務的資金成本。

為什么要用保底這種債務融資的方式？

你需要了解“優序融資理論”

什么是優序融資理論？

優序融資理論，又被稱為“啄食順序理論”。是由金融學家邁爾斯與學者邁勒夫提出的。

為新項目融資時，應當遵循：“內部融資-外部債權融資-外部股權融資”的順序。

開新餐廳，如果資金不足，應優先考慮使用內部盈余，其次用債權融資，最后再考慮股權融資。

如果餐廳的經營很好，開店成功率非常高，只是發展提速：有的因為快速開店資金短缺，有的需要一些錢投入長期建設，發展資金存在缺口，經營方希望能把更多利潤留在公司。

這時，內部盈余不夠，應優先采用債權融資。

而保底投資，就是債權融資的一種方式。

投資人對保底投資模式有興趣嗎？

如果你經營能力強，財產充足，保底能力可靠。對投資人來說，風險就很低。

風險和收益相匹配。既然安全性更高，那么，收益也應該給少一點。

保底投資，更適合穩健型，追求低風險，中低收益的投資人。

保底投資和借款有什么區別？

當然有區別：

借錢，是債務+固定利息

無論你的經營好不好，投資人收益是確定的。

保底投資，是債務+浮動分紅

店經營的好，就多分一些給投資人，不心疼；

店如果不好，也沒有固定利息負擔，壓力小。

那實踐中，怎么設置保底投資方案才合理呢？

舉個例子

某餐飲企業讓投資人100%投資門店。因為有把握不會虧，設置保底投資方案比較簡單：

1.經營期內保證分紅總額不低于投資本金;

2.投資人回本后分紅比例變為50%。

這樣的方案，合不合理？

一定要算一算才知道！

看完數據發現，該企業主要有兩種門店：

社區店和商超店。

社區大店投資重一些，平均300萬；

商超小店租期短一些，平均200萬。

社區店租期長一些，平均8年；

商超店租期短一些，平均5年。

社區店回本周期長一些，20-24個月；

商超店回本周期短一些，10-12個月。

那么，用投資人回本后分紅比例變為50%的方案，這家企業要支付給投資人多少利益？

不算不知道，一算嚇一跳！

投資人不承擔風險，收益又很高。

這投資比放高利貸還要爽，

難怪投資人搶著投！

經過我們的優化，將方案分兩種情況：

社區店：保24個月回本，回本期每月固定分紅，

回本后，分紅比例調整到30%。

商超店：保12個月回本，回本期每月固定分紅，

回本后，分紅比例調整到15%。

我們再算一算就知道了：

方案調整后，資金成本大大節省了！

商超小店收益率低，還有人愿意投嗎？

當然有，因為還有個重要的因素是時間：

雖然收益率低了，但是資金周轉率更高。

12個月就回本了，比大店快一倍。

從年化收益來看，小店更有吸引力。

這就是門店合作的第二種模式：保底投資

保底投資，就是和投資人商定門店投資時，對投資人的投資保本，回本后降低收益。

保底投資的本質，是債務+浮動收益。

根據自己的盈利能力，設置最適合的保底周期，投資人不承擔風險，就能接受較低收益。

適合穩健型，追求低風險、低收益的投資人。

根據自己的門店盈利水平，設置相應的保底投資方案，才能利益最大化。

合理風險對應合理回報，是商業的公平原則！

你是不是也在給別人做保底投資呢？

一定要算算你實際的資金成本是多少！

什么是動態分紅？

動態分紅，就是投資合作的時候，門店不溢價估值，經營方也不保本。但是雙方根據經營的結果，用分配次序和比例動態調整雙方的分利。

兩種常見的動態分利方式：

1.投資方投門店，投資方按投資比例回本，但根據投資人回本的周期不同，調整回本后的分紅比例。

2.投資方投門店，每月利潤在一定金額內，都歸投資方；超額利潤，經營方和投資方按比例分配。

為什么要做動態分紅？

分配方式，都是固定、剩余、分成幾種方式構成的。

分配方案，都是這幾種方式的組合。

動態分紅，就是誰拿固定、誰拿剩余、如何分成，加上份額的變量，考慮分配的優先次序，根據經營結果，做出靈活的分紅約定。

一切動態分錢的方式，無外乎優先和劣后。

怎么和投資人動態分紅呢?

區分優先和劣后，分配好順序和比例。

投資方，應該拿到優先利，保障回本。

因為投資方投了錢，承擔著主要風險。在開設門店的時候，投資方的錢更需要保障。

在門店回本之前，就應該先讓投資方收回本金。本金先回籠，是讓投資人安心的最佳做法。

經營方，應當拿到劣后利，長期經營。

投資方回本后，門店如果還能繼續產生長期盈利，主要是依靠經營方把門店經營的越來越好，依靠復購的效應，讓門店長紅。

這樣安排，在門店回本后，優秀的經營者，會努力讓門店經營越來越好，因為他拿門店分紅的大頭。

我們用一個門店經營的幾個階段來劃分：

第一階段：回本階段

讓投資方安心，投資本金回籠，有安全感。

第二階段：平衡階段

讓投資方和經營方按合理的比例分配。

第三階段：超出預期

超過投資方預期收益的部分給經營方更多。

什么樣的門店，適合用動態分紅呢？

開店成功率高，一般都能盈利。但盈利模型不夠穩定，收益波動區間很大的，更適合動態分紅。

舉個例子

某餐飲企業，開一家餐廳，投資200萬，投資人全部投資，預計每個月現金流利潤10-20萬。

門店的盈利波動較大，分兩種情況：

高：每月現金流利潤20萬

低：每月現金流利潤10萬

該怎么設計投資人動態分紅的方案？

A方案：

回本前，全部利潤分配給投資人。

約定不同的回本周期，調整分紅比例。

12個月以內：

回本后，投資人30%，經營方70%

12-20個月：

回本后，投資人40%，經營方60%

20個月以上：

回本后，投資人50%，經營方50%

A方案，是直接根據回本周期來動態調整分紅權。

B方案：

回本期內月利潤5萬元以內均給投資人。

月利潤超過5萬元的部分：

投資人50%，經營方50%

投資人回本后：

全部利潤按投資人40%，經營方60%

B方案，是給投資人設置了每個月5萬元的優先利。

C方案：

回本期內，全部利潤分配給投資人。

回本后，投資人50%，經營方50%

投資人分紅超過投資金額100%后，

雙方再調整為：

投資人20%，經營方80%

C方案，是把投資人超額利益向經營方調整。

三種方案，一個思想：

優先保障投資人的本金回收，再激勵經營方。

讓經營方創造的越多，大家共同獲益的越多。

總結一下：

動態分紅，就是門店投資合作時，和投資人約定好固定和剩余，安排好分配次序。

兼顧投資人回本階段本金的安全、平衡階段的分利和超出預期收益的分享。

動態分紅的設計，無非三個維度：

投資額度、分紅比例、回報次序。

根據門店的盈利能力，設置不同的方案。

門店的預期不穩定，就用動態的調整方案，

讓投資人投資風險可控，雙方收益更平衡。

好的分配方案，不是零和博弈，讓一方多一方少；

而是平衡風險，讓雙方共贏！

還有一種合作模式常被提到，就是托管式加盟。

投資人以加盟商名義出錢，全部委托品牌經營方籌建及經營，做甩手掌柜。

托管加盟，準確來說應該叫托管投資。

這一期，我們就來談談托管投資。

托管投資，就是投資人出錢，品牌經營方負責門店的籌辦和經營。

門店的工商登記，一般注冊在投資人名下，登記方式用獨立的有限公司或者個體戶。

然后，與品牌經營方公司簽委托管理合同。

托管投資，經營方賺什么錢？

1

一般賺三筆錢：

1.按營業額提管理費；

2.供應鏈給門店供貨差價；

3.經營利潤分成；

有的還收品牌費、門店籌建等費用。

舉個例子

開一家餐廳，預算200萬，投資人全部投。

不收取品牌使用費和籌建費用。

注冊個體工商戶，登記投資人為經營者。

托管給品牌經營方，經營方每月按營業額提5%的管理費。

經營方統一供貨，賺差價的10%。

經營利潤，投資人分70%，經營方分30%。

從投資人的角度來看，只要收益風險比合適，雙方就可以展開合作。

投資人出錢，經營方出力，分配方案很明確。

那這樣托管投資合作，為什么不是主流？

托管投資的關鍵問題是在于：

誰才是老板?

這，是投資人和品牌方之間的根本問題。

界定清楚彼此的關系，才能正確面對合作。

我們來分析一下托管投資幾個核心問題：

1.托管投資，店是誰的？

既然錢都是投資人出的，店的工商登記也在投資人名下，而且投資人承擔主要風險。

那么店的所有權，顯然是投資人的。

換句話說，投資人是門店的股東。

而經營方作為管理人，相當于職業經理人。

門店的所有權和經營權分離。

品牌經營方，只有門店的經營權。

2.投資方和經營方是什么關系？

從法律角度定義，雙方是委托管理合同關系。

投資方，是委托人。把自己出錢投資的門店，委托給經營方管理。

經營方，是受托人。受投資方的委托，管理門店并依約定分配收益。

門店管理的好？

大家通常都和和氣氣分享利潤。

管理的不好呢？

誰能決定門店的下一步安排？

既然投資人是委托方（老板），經營方是受托方（職業經理人）。

那做得不好，委托方有權決定：

繼續干還是不干？

給不給經營方繼續干？

接下來怎么干？

委托關系是可以解除的，門店登記在投資方名下，主動權在投資方。

3.雙方的權利和義務應該怎么劃分？

投資方應該有什么權利？

分紅權、監督權、建議權、終止合作權。

因為投資方擁有門店的所有權。

經營方的權利呢？

經營管理權、利潤分配權。

因為經營方按約定行使經營權。

經營方常常有這樣的想法：“我能不能既讓他出錢，還不準插手管理，也不能提出質疑，虧了還不能嚷嚷？就得允許我一直做下去。”

這樣想，不合適。

作為委托管理方，角色應該是管家。

不能既要、又要、還要，否則很容易造成沖突。

經營方要擺正心態，才能做好托管。

我們總結一下：

托管投資模式，為什么不容易駕馭？

餐飲的穩定經營，依靠營運和組織力。

強勢的品牌經營方，更想穩定控制，希望人和店都在自己手上，不想為投資方打工。

弱勢的品牌經營方，經營不太穩定，投資人的收益就難以持續，不能讓投資方滿意。

投資人出錢，承擔風險，卻不一定能拿到高額收益；

品牌方出力，辛苦經營，卻難以做到對門店的掌控。

所以，托管投資的模式，

常常是短暫而脆弱的平衡。

雙方位置關系，權力與利益，都不易把握。

一不留神，就越位了。

從商業的角度來看，投資方才應該是老板，

但對經營方來說，始終像在幫別人養兒子。

這，就是托管投資的尷尬！

還有一種做法，區分管理股和資金股。

對管理定價，給管理方股權，定義為管理股；

對出資部分，按出資來分配，定義為資金股；

先分類，再算分紅。

分類分紅，就是用股權方式，來確認管理方人力和管理價值，把管理方提供的管理，當做資本來定價。

在公司層面上，就有了管理股和資金股。

管理股，就是把管理價值算入股權進行分紅。

資金股，就是按投資的資金比例享受分紅。

出資模式：管理股不出資，資金股出資。

分紅模式：管理股和資金股分別算分紅比例。

如果用超額累進的管理股分紅：

資金股超額遞減、管理股超額遞增；

企業盈利越多，管理股增加的分紅比例就越多。

分類分紅，打破出資比例來定股權比例的模式，

讓管理方根據經營結果，獲得有彈性的分紅回報。

舉個例子

廣餐公司和錢總合作開一家餐廳，投資200萬。

雙方各投資100萬，出資比例為50%：50%

錢總出資了一半，但不參與管理。

錢總同意給廣餐公司算管理股，希望共贏。

管理股和資金股怎么設計才比較合理？

A方案：固定比例管理股

管理股：給廣餐公司固定管理股，占分紅權30%

資金股：廣餐公司和錢總各出50%，占分紅權70%

廣餐公司的分紅比例為：

30%（管理股）+70%×50%（資金股）=65%

錢總的分紅比例為：

70%×50%（資金股）=35%

B方案：超額累進管理股

管理股：給廣餐公司管理股超額累進，占分紅權的10%-40%

資金股：廣餐公司和錢總各出資50%，享有剩余部分的分紅權

1

假設餐廳的年利潤300萬

采用A方案，廣餐公司的分紅為300萬×65%=195萬

錢總分紅為：300萬×35%=105萬

用B方案呢？

門店經營得不好，管理股就給的少；

門店經營得越好，管理股就分得越多；

若利潤比300萬更高，廣餐公司能分更多。

我們對比一下：

A方案：固定的管理股，比例簡單好計算；

B方案：超額累進的管理股，根據結果分配。

所以，用超額累進法，可以讓分配更合理：

1.可以激勵管理方積極經營。管理方經營的越好，獲得的收益就越大。投資方的投資收益也有相應增長，雙方是共贏而不是博弈關系。

2.可以實現同股不同利。門店的股權比例對外顯示的是資金比例，但內部協議約定在利益分配時，根據約定給人力股相應的分配。

用合理的分配方案驅動共贏

好的投資合伙方案，不是投多少錢占多少股，

而是考慮管理和品牌的價值，平衡資金的貢獻。

區分好管理和資本的貢獻，更合理的設置分配股權，是能夠長期共贏的。

管理股，是對管理長期價值的認可方式，符合人力資本時代，用人力驅動企業發展的理念。

從資本主義，到人本主義。

這樣的分配方案合法嗎？

如果餐廳登記的是公司：

根據《公司法》三十四條：股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

如果餐廳登記的是個體戶或合伙企業：

根據《民法典》第九百七十二條：合伙的利潤分配和虧損分擔，按照合伙合同的約定辦理。

根據《合伙企業法》第三十三條：

合伙企業的利潤分配、虧損分擔，

按照合伙協議的約定辦理。

總結一下：

全體股東/合伙人通過合同約定清楚，就合法。

門店的投資合作的五種方案：

溢價投資

保底投資

動態分紅

托管投資

分類分紅?

所有的方案，背后的本質都是資金與人力、人與人之間的博弈與共贏，平衡風險和收益。

這些方案，各有利弊，各取所需。

沒有完美的方案，

只有最適合的方案！

歡迎和我交流餐飲股權與資本！