上一篇文章為大家介紹了有限合伙企業(yè)的概念和具體的運(yùn)用形式，今天繼續(xù)和大家談?wù)労匣锲髽I(yè)的另外一種類型–特殊的普通合伙企業(yè)。合伙企業(yè)可以分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，而普通合伙企業(yè)又包括了特殊的普通合伙企業(yè)，乍聽起來有點(diǎn)拗口，既然是普通合伙企業(yè)了又有何特殊之處呢？針對(duì)這個(gè)問題，下面將和各位一起探討。
我們都知道普通合伙企業(yè)的合伙人需要對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，這種債務(wù)責(zé)任面向的是所有普通合伙人以及合伙企業(yè)的所有債務(wù)。例如甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)向丁借款30萬元，甲、乙、丙之間約定，如果合伙企業(yè)無力償還債務(wù)時(shí)，三人各自承擔(dān)10萬元。一年后借款到期，合伙企業(yè)沒有資產(chǎn)向丁清償，這時(shí)丁可以請(qǐng)求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。假若丁要求甲償還30萬元的債務(wù)，那么甲不能以合伙人之間的約定為由拒絕，待甲完成債務(wù)清償后，可以再向乙、丙兩人各追索10萬元。
特殊的普通合伙企業(yè)（特殊的普通合伙企業(yè)到底有何特殊）
而特殊普通合伙企業(yè)的特殊性就體現(xiàn)在債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任上，對(duì)于普通債務(wù)與普通合伙企業(yè)一致，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任；而對(duì)于一個(gè)合伙人或數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。如甲、乙、丙三位注冊(cè)會(huì)計(jì)師以特殊普通合伙企業(yè)的形式成立了一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，合伙人甲在審計(jì)某企業(yè)時(shí)故意出具了虛假的審計(jì)報(bào)告，給合伙企業(yè)帶來了600萬元的債務(wù)，假設(shè)公司全部資產(chǎn)只有500萬元，對(duì)于剩余的100萬元，甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
在現(xiàn)實(shí)生活中，以特殊的普通合伙企業(yè)為組織形式的主要是會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，下面筆者以會(huì)計(jì)師事務(wù)所為例談?wù)勗摲N組織形式的優(yōu)勢(shì)。在改革開放初期，我國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所基本掛靠在政府部門或事業(yè)單位，隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，會(huì)計(jì)師事務(wù)所逐漸成為自負(fù)盈虧、獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任的經(jīng)濟(jì)主體，在這種歷史條件下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所采用有限責(zé)任制，成立有限責(zé)任公司。但是隨著會(huì)計(jì)師事務(wù)所的發(fā)展，有限責(zé)任制暴露出來了以下缺點(diǎn)：一是有限責(zé)任制要求股東人數(shù)不能超過50人，我們知道在會(huì)計(jì)師事務(wù)所的從業(yè)人員的一個(gè)職業(yè)路徑就是成長(zhǎng)為合伙人，這一限制不利于會(huì)計(jì)師事務(wù)所做大做強(qiáng)，減少了從業(yè)人員的積極性；二是有限責(zé)任制股東以出資額為限承擔(dān)職業(yè)責(zé)任，導(dǎo)致了部分注冊(cè)會(huì)計(jì)師淡化風(fēng)險(xiǎn)，出具不實(shí)的審計(jì)報(bào)告，影響行業(yè)質(zhì)量；三是有限責(zé)任公司需要繳納企業(yè)所得稅，在進(jìn)行股東利潤(rùn)分配的時(shí)候還需要繳納個(gè)人所得稅，雙重課稅下企業(yè)負(fù)擔(dān)較大。
介于此，2010年財(cái)政部、國(guó)家工商行政管理總局發(fā)布了《關(guān)于推動(dòng)大中型會(huì)計(jì)師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定》，要求大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所在2010年12月31日之前采用特殊普通合伙組織形式，鼓勵(lì)中型會(huì)計(jì)師事務(wù)所在2011年12月31日前采用特殊普通合伙組織形式。這些專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)以特殊的普通合伙企業(yè)形式，不僅能減少職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，也因?yàn)楹匣锲髽I(yè)只需要繳納個(gè)人所得稅的原因降低企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)，是一種比較符合該類企業(yè)發(fā)展的組織類型。
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