合伙指南|作者：李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號第1083篇文字

股東會決議能要求股東提前出資嗎，能規定股東出借資金給公司嗎？

公司經營管理中，很多的矛盾和爭議，看上去是各自的利益沖突，實質上很多是因為缺乏必要的法律常識。

因為缺乏法律常識，所以錯誤預判，所以錯誤操作，留下一地可以當做糾紛導火線的雞毛。

有法律常識，懂得尋求法律專業人員在管理上的協助，雖然不可能滅絕爭議和糾紛，但是可以大量減少不必要的矛盾，可以更有效的解決爭議。

股東會，究竟怎么運作？就是股東在一起開會嗎？是只要表決多數就什么事情都能決定嗎？

當然不是的。根據公司法的規定，股東會的職權范圍是法定的，大部分的程序也是法定的。

另外，股東和公司的關系，許多人也是搞不清楚的?？傄詾楣蓶|就有義務為公司付出。這也是亂了關系了。

除了出資義務外，股東另行承諾對公司提供某種商業性的支持，那當然是可以的。但是，在沒有另行的協議的情況下，股東雖然希望公司好，但是除了股東出資已經公司法的責任外，股東對公司是沒有其他商業性義務的。

今天說的這個案件，就是公司的主要股東在這個問題上認識不清而引發的。這家公司的主要股東，通過股東會多數決的方式，以股東會決議的方式，不僅要求股東提前出資，而且要求股東借款給公司。不同意的股東，提起了訴訟。

2021年5月25日，A公司召開了2021年臨時股東會，并作出了一份股東會決議。應到會議的股東3人，出席會議的股東共3人，代表公司100%表決權。決議載明內容：

在這份決議作出時，公司章程規定認繳期限為2038年9月1日之前。也就是說，這份決議第一條內容，實質上要求股東將認繳期限提前到2021年5月31日前；第三條內容，要求股東在公司有資金缺口時有義務借款給公司。

股東彭某向一審法院起訴請求：1.確認A公司2021年5月25日的臨時股東會決議無效；2.一審訴訟費由A公司承擔。

法院認為：

1、多數表決的方式要求股東提前出資，違法無效

A公司2021年5月25日作出的2021年臨時股東會決議共有五項決議，其中第一項決議的主要內容為：確認A公司的總投資金額為3500萬元，各股東按工商登記的股權比例履行投資義務，投資期限為2021年5月31日；并將認繳的注冊資本按實繳處理。

而根據A公司的公司章程，A公司的注冊資本為2000萬元，各股東的認繳出資期限為2038年9月1日之前。故上述第一項決議其本質是對公司章程的修改，根據A公司章程規定，該決議必須經代表三分之二以上表決權股東通過，但表決時僅有代表65%表決權的股東同意上述決議，未達到公司章程所規定的比例；同時，在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益，在彭某明確表示反對的情況下，上述決議要求股東提前繳納出資，亦侵害了股東的期限利益。

2、股東不同意的情況下，以股東會決議方式要求股東承擔借款義務，違法無效

保證A公司的開發建設”的決議內容，根據《中華人民共和國公司法》第三條規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，彭某作為A公司的股東以其認繳的出資額700萬元為限對A公司承擔責任，是否借款給A公司彭某有權按照自己的意愿決定，故該部分決議內容侵害了彭某自由處分自己民事權利的權利，違反法律、行政法規規定，亦應認定無效。

也許有人要問了，假如所有的股東都同意上面這2項決議內容，那么這份決議有效嗎？

有效。因為這相當于所有股東都同意處置自己的權利。

多數表決，并不代表就是有效的。

事實上，在民法領域里，只有極少數的事項，法律才規定可以通過多數表決的方式來產生法律效力。絕大多數的情況下，不能以多數表決方式干涉他人的權利，更不能給他人設定義務。