安徽省律師收費標準（(附5條最新裁判規則)）

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來源：山東高法公眾號

守約方因維護自己的權益而支出的必要的、合理的律師費，應否由違約方承擔？最高法的多則案例，給出了詳細的解答。

合同糾紛中，對于律師費的承擔

1.有約定的從約定（如：因任何一方違約致使對方采取訴訟方式實現債權的，違約方應承擔對方為此支付的合理費用，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費）。

2.無約定的按照法律規定，最好在合同中約定“按照相關法律、法規規定承擔違約責任”。當然了，即使沒有寫，守約方仍然有權依據合同法第一百一十三條主張。

合同未約定律師費的承擔的情形

案例一

裁判要旨

盡管協議未對律師費的承擔主體進行明確約定，但協議約定了按照相關法律、法規的規定承擔法定違約責任。根據合同法第一百一十三條的規定，守約方聘請律師提供專業法律服務而支出的合理費用，屬于違約方違約給守約方造成的損失，應由違約方承擔。

案例來源

最高人民法院（2018）最高法民終1214號

本院認為

本案二審的爭議焦點為漢能公司是否應承擔西航港公司所支付的12.6萬元律師費。本案糾紛系因漢能公司未依約償還《廠房資金合作協議》中的1.455億元借款本金及相應利息而產生，上述協議雖未就律師費的承擔主體進行明確約定，但關于違約責任的承擔，《廠房資金合作協議》第7條明確約定按照相關法律、法規規定承擔違約責任。根據《中華人民共和國合同法》第一百一十三條關于“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失”的規定，因漢能公司存在違約，西航港公司為此聘請律師提供專業法律服務而支出的合理費用，屬于違約方違約給守約方造成的損失。西航港公司提交了其與四川致高守民律師事務所簽訂的《委托代理合同》、發票，證明其為實現案涉債權實際支付律師費12.6萬元。庭審中，西航港公司提出（2016）川01民初1307號案件《委托代理合同》為川致律民代（2016）第515號，四川致高守民律師事務所出具的相應發票為20865054（9.1萬元），該款項加本案律師費共計21.7萬元，由西航港公司一次性轉入四川致高守民律師事務所。對此，漢能公司并未提出異議，故漢能公司關于本案發票金額與另案混同的主張不能成立。綜合考慮本案案件類型、標的額、案件復雜程度、數額并未超出四川省律師服務費政府指導價標準等因素，原審法院將該12.6萬律師費計入違約損失，支持西航港公司的相應主張并無不當。

案例二

裁判要旨

債務人未依約定履行合同義務，致使守約方采取訴訟方式實現債權，債務人應當承擔債權人支付的律師費用，法院可根據案件難易、收費標準、訴請支持程度等因素等，對律師費酌定支持。

案例來源

最高人民法院（2017）最高法民終311號

本院認為

潘首相主張泗縣農商行應支付其為本案訴訟支付的律師代理費150萬元。泗縣農商行則認為潘首相此節主張沒有法定的或約定的依據。一審法院認為，因泗縣農商行未按約兌付案涉存款本息，致使潘首相采取訴訟方式實現其債權，故泗縣農商行應當承擔潘首相為此支付的律師代理費。潘首相主張泗縣農商行支付其支出的律師代理費為150萬元，該數額雖然未超出2013年2月4日安徽省物價局、司法廳《省物價局省司法廳關于重新公布安徽省律師服務收費標準的通知》確定的律師服務收費最高標準，但鑒于案涉律師代理費的數額系潘首相與律師事務所之間協商確定，且本案雙方儲蓄存款合同關系清楚，雙方權利義務關系明確，不屬于疑難復雜案件，同時亦考慮合肥律師服務市場收費標準、潘首相訴請支持程度等因素，故根據公平原則和誠實信用原則，一審法院酌情認定泗縣農商行支付律師代理費50萬元。

關于泗縣農商行應否賠償潘首相為實現債權而發生的費用問題。一審法院對律師費和差旅費的認定考慮了雙方的過錯程度、銀行對潘首相的賠償數額、當地律師收費標準等綜合因素，并無不當。

合同約定律師費的承擔的情形

案例一

裁判要旨

關于律師費的約定與非強制性法律規定不一致，約定仍屬于有效。被告于立案后返還本息使標的減少而主張律師費相應調減的，不予支持。

案例來源

最高人民法院（2017）最高法民終229號

本院認為

《轉貼現合同》第六條B款第2項約定：“未履行本協議規定的其他義務給甲方造成損失的，應賠償甲方由此而發生的一切實際損失，包括但不限于《票據法》第七十條的費用，應涵蓋律師費、公證費等追償費用。”雖然該約定與票據法第七十條有關費用不包含律師費的規定不符，但票據法第七十條的規定并非強制性法律規定，基于尊重合同當事人的意思自治，該約定合法有效。依據該約定，對民生銀行廣州分行主張的律師費應予以保護。民生銀行廣州分行與國信信揚律師事務所簽訂的《委托代理協議》約定，國信信揚律師事務所代理的是票面金額合計6億元的六張商業匯票糾紛案，本案起訴時的標的金額亦是匯票金額6億元及相應遲收利息，寧波銀行深圳分行系于本案訴訟期間才償還了匯票金額2億元及相應遲收利息。因此，民生銀行廣州分行相應的將其訴訟請求減少為4億元及相應遲收利息，并不影響國信信揚律師事務所依據《委托代理協議》約定的票面金額6億元收取相應的律師費230萬元。而且依據《廣東省物價局、司法廳律師服務收費管理實施辦法》附件《廣東省律師服務政府指導價》第三條的規定，以本金6億元為基數計算律師費約為350萬元，以本金4億元為基數計算律師費約為250萬元，因此230萬元律師費的收費標準并未違反相關規定。盡管《委托代理協議》第四條有關于“所有差旅費（含法官費用）由乙方自行承擔”的表述，但本案并無證據證明存在違法行為，故該表述并不足以否定收取律師費230萬元這一協議條款的效力。《委托代理協議》上述表述，損害了我國法官的職業道德形象和司法公信力，本院將予以嚴肅處理。一審法院對律師費的處理并無不當，寧波銀行深圳分行有關律師費不公平不合理，應予調減的上訴理由不成立，本院不予支持。

案例二

裁判要旨

明確約定擔保人對律師費承擔連帶責任的，依約定。

案例來源

最高人民法院（2018）最高法民終773號

本院認為

案涉《信托貸款合同》第19.7條約定：“因任何一方違約致使對方采取訴訟方式實現債權的，違約方應承擔對方為此支付的合理費用，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費。”薛德平、郭夠香與華潤公司于2011年9月27日簽訂的《信托貸款合同保證合同》約定，薛德平、郭夠香為《信托貸款合同》項下德威煤業公司所負債務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保，且在該合同第2條中明確被擔保債務范圍除應由德威煤業公司支付給華潤公司的全部貸款本金、罰息、相關費用、其他款項及應由德威煤業公司向華潤公司履行的所有其他義務外，還包括華潤公司為實現合同項下權利而發生的所有費用、支出及損失，包括但不限于訴訟費、律師費、公證費（如適用）、評估費、翻譯費等。承前所述，本案系因德威煤業公司未依約履行《信托貸款合同》約定的款項支付義務而引起的糾紛，德威煤業公司存在違約行為。根據本案已查明的事實，華潤公司因案涉糾紛實際支出的律師費為300萬元，故一審判決判令德威煤業公司應向華潤公司賠償該筆律師費，有合同依據。此情形下，一審判決判令薛德平、郭夠香應對德威煤業公司向華潤公司支付的300萬元律師費承擔連帶清償責任，亦符合合同約定和法律規定。薛德平、郭夠香關于其不應對德威煤業公司向華潤公司支付的300萬元律師費承擔連帶清償責任的上訴主張，理據不足，本院不予支持。

最新案例

裁判要旨

同約定違約方承擔守約方支付的律師費，守約方已按《委托代理合同》約定實際支付的律師費，自然有權要求違約方予以負擔。對于守約方尚未支付，但屬于必然將要發生的律師費，守約方請求違約方承擔的，亦具有事實及法律依據，違約方也應當予以承擔。

中華人民共和國最高人民法院

民事判決書

（2019）最高法民終856號

上訴人（原審被告）：江蘇中陸航星航空工業有限公司。住所地：江蘇省鎮江市鎮江新區大港通港路7號。

法定代表人：王洪亮，該公司總經理。

委托訴訟代理人：邵思，北京頤合中鴻（上海）律師事務所律師。

委托訴訟代理人：韓松，北京頤合中鴻律師事務所律師。

上訴人（原審被告）：北京中陸航星科技有限公司。住所地：北京市昌平區馬池口鎮橫橋村西大院。

法定代表人：王洪亮，該公司總經理。

委托訴訟代理人：邵思，北京頤合中鴻（上海）律師事務所律師。

委托訴訟代理人：韓松，北京頤合中鴻律師事務所律師。

上訴人（原審被告）：王洪亮。

委托訴訟代理人：邵思，北京頤合中鴻（上海）律師事務所律師。

委托訴訟代理人：韓松，北京頤合中鴻律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：江蘇瀚瑞投資控股有限公司。住所地：江蘇省鎮江市鎮江新區大港鎮通港路東（金港大道98號）。

法定代表人：王東曉，該公司董事長。

委托訴訟代理人：李華東，江蘇龍蟠律師事務所律師。

原審第三人：鎮江新區管理委員會。住所地：江蘇省鎮江市鎮江新區金港大道98號。

負責人：薛峰，該管委會主任。

委托訴訟代理人：湯道平，江蘇中堅匯律師事務所律師。

委托訴訟代理人：黃娟，江蘇中堅匯律師事務所律師。

上訴人江蘇中陸航星航空工業有限公司（以下簡稱江蘇中陸公司）、北京中陸航星科技有限公司（以下簡稱北京中陸公司）、王洪亮因與被上訴人江蘇瀚瑞投資控股有限公司（以下簡稱江蘇瀚瑞公司），原審第三人鎮江新區管理委員會（以下簡稱鎮江新區管委會）企業借貸糾紛一案，不服江蘇省高級人民法院（2017）蘇民初27號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年5月27日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。江蘇中陸公司、北京中陸公司、王洪亮共同委托的訴訟代理人邵思、韓松，江蘇瀚瑞公司委托的訴訟代理人李華東，鎮江新區管委會委托的訴訟代理人湯道平、黃娟到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

江蘇中陸公司、北京中陸公司、王洪亮的上訴請求：撤銷原審判決，駁回江蘇瀚瑞公司的訴訟請求。事實與理由：（一）原審判決有關案涉3.5億元款項轉化條件未成就，江蘇中陸公司應予以返還的認定不當。首先，江蘇瀚瑞公司提供的3.5億元款項系2013年5月11日《中陸航星飛機制造及產業化生產基地項目協議書》（以下簡稱《5月11日協議書》）項下鎮江新區管委會應負責協調提供的資金范疇，該款項即應當適用該協議有關擔保解除及轉化條件的約定。其次，由于第三人鎮江新區管委會的行為導致《5月11日協議書》約定的借款轉化條件未能成就，應視為轉化條件已成就。第一，鎮江新區管委會拒絕全面履行資金提供義務。《5月11日協議書》約定鎮江新區管委會應負責提供10億元無息借款。根據國家發展和改革委員會（以下簡稱國家發改委）的《關于江蘇中陸航星航空工業有限公司EA400、EA500小型通用飛機項目核準的批復》（以下簡稱《批復》），EA500項目投資需要8.1億元資金。但實際陸續累計到賬僅5.53億元，且被鎮江新區管委會以代建廠房款名義長期占用。飛機項目生產線的打通及批量生產是要資金及時足額方能實現，鎮江新區管委會提供資金不及時且數額嚴重不足。第二，鎮江新區管委會拒不履行代建廠房及代墊廠房款的義務。根據《5月11日協議書》約定鎮江新區管委會應負責為江蘇中陸公司代建廠房并代墊廠房款。事實上鎮江新區管委會遲遲不履行代建義務，且以資金不足為由要求借用1.47億元廠房建設費。鎮江新區管委會主張關于代建廠房及代墊廠房款的相關約定已變更，但對此并未提供任何書面證據。江蘇中陸公司是在鎮江新區管委會拒不履行代建義務的情況下，為推進項目開展，無奈自行建設。第三，鎮江新區管委會完全未履行提供土地的義務。《5月11日協議書》約定鎮江新區管委會應負責為江蘇中陸公司提供項目用地共計700畝，但鎮江新區管委會完全未履行供地義務，同時江蘇中陸公司卻已支付1000萬元土地款。2015年，在江蘇中陸公司多次要求下，鎮江新區管委會方協調暫用五峰山路161號廠區。鎮江新區管委會并未為江蘇中陸公司辦理任何權屬證件。另，大陸通用機場旁邊的土地亦未辦理權屬文件，后因構成非法占用土地而被迫停工。據此，鎮江新區管委會存在眾多違約行為，阻止轉化條件成就，應認定案涉款項已轉化為扶持資金，不屬于應當償還的借款。（二）江蘇中陸公司不應負擔律師費120萬元。鑒于案涉3.5億元已轉化為扶持資金，江蘇中陸公司無需再予以返還。因本案訴訟產生的律師費當然不應由江蘇中陸公司承擔。同時，江蘇瀚瑞公司僅提交了《委托代理合同》及發票，并未提交實際給付的轉賬憑證，故案涉律師費是否實際發生及具體數額均存疑。（三）北京中陸公司及王洪亮不應承擔保證責任。如前所述，江蘇中陸公司無需償還案涉3.5億元，北京中陸公司、王洪亮無需再對該款項的返還承擔保證責任。此外，2013年4月3日《會議紀要》及《5月11日協議書》均明確北京中陸公司及王洪亮個人提供過渡性擔保，待江蘇中陸公司取得評估報告后，過渡性擔保終結。一審審理過程中，因江蘇中陸公司涉及的其他訴訟案件等客觀原因導致EA500項目評估報告遲遲未能取得，同時江蘇瀚瑞公司、鎮江新區管委會均認可EA500項目單項評估價格即已超出案涉款項數額，因此，過渡性擔保應予以解除。

江蘇瀚瑞公司答辯稱：（一）江蘇瀚瑞公司與江蘇中陸公司之間系企業借貸合同，與北京中陸公司、王洪亮之間系擔保合同關系。案涉《委托貸款合同》約定了委托貸款的金額、利率、期限，并明確約定江蘇中陸公司到期歸還的義務及不歸還、遲延歸還的違約責任。案涉保證合同明確約定了保證人北京中陸公司、王洪亮的保證責任。上述合同中沒有任何條款約定鎮江新區管委會與江蘇中陸公司簽訂的《5月11日協議書》等招商引資協議約束江蘇瀚瑞公司及案涉貸款。江蘇瀚瑞公司并非招商引資協議的當事人，該協議不能約束江蘇瀚瑞公司。原審判決關于《5月11日協議書》等招商引資協議約定的借款轉化、擔保解除條件對江蘇瀚瑞公司具有約束力的認定沒有事實和法律依據。只是江蘇瀚瑞公司能夠接受原審判決結果，加之該認定在本案中實屬多余，江蘇瀚瑞公司才沒有上訴。案涉借款到期后，江蘇瀚瑞公司向江蘇中陸公司、北京中陸公司、王洪亮多次發出催收通知書及律師函，江蘇中陸公司對其還款義務未提出任何異議。其中，2016年9月12日的《一般委托貸款逾期催收通知書》，江蘇中陸公司加蓋公章并由法定代表人王洪亮加蓋私章對欠款事實予以確認。其余的催款通知書及律師函，江蘇中陸公司、北京中陸公司、王洪亮雖拒不承認收到，但相關郵寄憑證載明的均是正確地址，投遞信息顯示均已簽收。案涉貸款到期后，受托人農業銀行從江蘇中陸公司賬戶扣劃11萬余元償還案涉借款，江蘇中陸公司對此未提出任何異議，表明其認同案涉債務性質為借款，應予償還。此外，除案涉貸款之外，江蘇瀚瑞公司還委托中國銀行向江蘇中陸公司發放3.12億元貸款，該貸款到期后已償還。該筆業務與本案具備高度可比性，可以輔助證實江蘇中陸公司的還款義務。（二）案涉《委托貸款合同》及保證合同均約定江蘇中陸公司應當支付江蘇瀚瑞公司為實現債權而支出的律師費。本案江蘇瀚瑞公司支付的律師費遠低于江蘇省律師行業的收費標準。江蘇中陸公司應當支付江蘇瀚瑞公司為實現債權而支出的律師費120萬元。（三）北京中陸公司和王洪亮作為保證人應當對案涉江蘇中陸公司債務承擔擔保責任。

鎮江新區管委會述稱：（一）鎮江新區管委會不應是案涉借款法律關系的主體。鎮江新區管委會與北京中陸公司、江蘇中陸公司簽訂《5月11日協議書》等招商引資協議具有獨立性和相對性。如有履行爭議，江蘇中陸公司應當根據招商引資協議約定另案解決。江蘇瀚瑞公司與江蘇中陸公司簽訂的《委托貸款合同》，是其雙方當事人的真實意思表示，雙方均應誠信履行。（二）鎮江新區管委會不存在為自己利益不正當阻止條件成就的行為。本案中，案涉EA500飛機項目系鎮江新區重點招商引資項目，鎮江新區管委會毫無為自己利益不正當阻止條件成就之必要。關于資金提供義務。根據《5月11日協議書》約定，鎮江新區管委會就EA500和SPN兩個項目負有提供10億元無息借款的義務，但SPN項目未獲核準，項目規模明顯縮減。鎮江新區管委會已經協調提供委托貸款6.62億元，江蘇中陸公司亦認可鎮江新區管委會實際提供資金5.53億元。結合2013年4月3日的《EA500飛機、SPN飛機引進項目合作協議》（以下簡稱《4月3日協議》）約定的EA500整體引進價格5.41億元、項目投資規模比例（國家發改委批復EA500項目8.1億元、SPN項目13.13億元）等相關事實，可以認定鎮江新區管委會提供的無息借款符合《5月11日協議書》的約定。關于代建廠房問題。根據《5月11日協議書》約定，鎮江新區管委會應在江蘇中陸公司提供施工圖紙后按照設計要求完成廠房建設。事實上，江蘇中陸公司并未向鎮江新區管委會交付施工圖紙，而是自行對外發布招標文件，簽訂建設工程施工合同。且鎮江新區管委會提供的五峰山廠區已有部分廠房、辦公樓，江蘇中陸公司接收后亦未提出異議并已投資改造。因此，《5月11日協議書》關于代建廠房、墊付建設款的約定已經變更。關于土地問題。《5月11日協議書》約定鎮江新區管委會按實際需求提供土地。鎮江新區管委會已將五峰山廠區提供給江蘇中陸公司無償使用，協調江蘇中陸公司在大路廠區進行建設，鎮江新區管委會已按照《5月11日協議書》約定提供土地，積極推動項目建設投產。此外，根據江蘇中陸公司的審計報告，造成EA500項目的失敗，完全是由于北京中陸公司大量挪用公司資金或投資其他項目導致。

江蘇瀚瑞公司向原審法院起訴請求：1.江蘇中陸公司歸還借款349883400.37元及利息（以349883400.37元為基數，自2016年9月9日起按照同期銀行貸款利率計算至實際支付之日）；2.江蘇中陸公司支付本案律師費120萬元（如發生二審及再審，律師費一并承擔）；3.北京中陸公司、王洪亮對上述債務承擔連帶責任。

原審法院認定的事實：鎮江新區經濟開發總公司（以下簡稱新區開發總公司）成立于1993年5月26日，股東為鎮江市人民政府。2015年4月16日，鎮江市工商行政管理局新區分局核準新區開發總公司企業名稱變更為江蘇瀚瑞公司。江蘇中陸公司成立于2013年3月26日，注冊資本75000萬元。股東為北京中陸公司，持股比例75%；鎮江新區高新技術產業投資有限公司（以下簡稱新區投資公司），持股比例25%。

2013年9月10日，新區開發總公司（委托人）、農業銀行（受托人）與江蘇中陸公司（借款人）簽訂《委托貸款合同》（編號ABC[2012]1024-1），約定新區開發總公司委托農業銀行向江蘇中陸公司提供借款3.5億元，借款期限3年，貸款利率為固定利率，按照合同簽訂日人民銀行公布的同期同檔次基準利率基礎下浮100%，直至借款到期日；借款用途為購買吊艙。借款人應當按時、足額歸還借款本息；借款人未按約定歸還借款本息的，構成違約；委托人有權按合同約定計收罰息和復利，直至本息清償為止；因借款人違約致使委托人采取訴訟或仲裁等方式實現債權的，委托人為此支付的律師費、差旅費、執行費、評估費及其他實現債權的一切費用由借款人承擔。江蘇中陸公司于同日收到該筆借款。

同日，北京中陸公司與新區開發總公司簽訂《最高額保證合同》，約定為擔保新區開發總公司、農業銀行、江蘇中陸公司簽訂的委托貸款合同項下債務的履行，北京中陸公司向債權人新區開發總公司提供保證。擔保債權最高本金余額為3.5億元。擔保范圍還包括主債權之本金所發生的利息、復利、罰息、實現債權的費用等，具體金額在其被清償時確定。保證方式為連帶責任保證。保證期間為合同第二條確定的主債權發生期間屆滿之日起兩年。新區開發總公司、北京中陸公司在合同上蓋章。王洪亮亦與新區開發總公司簽訂《個人保證合同》，內容同上。新區開發總公司在合同上蓋章、王洪亮在合同上簽字。雙方就該合同上是否存在簽署日期存在爭議，王洪亮主張江蘇瀚瑞公司提交的個人保證合同原件上所載時間系事后添加，且江蘇瀚瑞公司提交的合同復印件上沒有時間，申請對合同落款時間的形成時間進行鑒定。江蘇瀚瑞公司主張個人保證合同上落款時間為2013年9月13日。

2013年9月13日，農業銀行借款憑證載明：借款人江蘇中陸公司，借款種類：中期流動資金貸款，借款用途：購貨，到期日：2016年9月9日，執行利率為零。

2016年9月12日，農業銀行向江蘇中陸公司寄送《一般委托貸款逾期催收通知書》，載明：截至2016年9月12日，你公司仍欠江蘇瀚瑞公司一般委托貸款本金3.5億元。該債務已逾期，你公司已構成違約，請立即履行還款義務。江蘇中陸公司及法定代表人王洪亮在借款人處蓋章。

2017年8月28日，江蘇瀚瑞公司與江蘇龍蟠律師事務所簽訂委托代理合同，委托該所代理本案訴訟，代理費120萬元。江蘇龍蟠律師事務所已開具60萬元增值稅發票。

2016年8月29日、2017年1月6日、2017年5月18日，江蘇瀚瑞公司分別向江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮發函催要案涉3.5億元。江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮主張未收到上述函件。

還查明，2013年3月9日，鎮江新區管委會（甲方）與北京中陸公司（乙方）簽訂《中陸航星產業化生產基地及飛機組裝項目投資協議》（以下簡稱《3月9日協議》），約定甲方同意乙方在江蘇省鎮江市投資建設“中陸航星產業化生產基地及飛機組裝項目”，雙方合資在鎮江新區組建一家公司（項目公司）負責該項目在鎮江新區的建設和經營；項目總投資5億元，項目公司注冊資本1億元；甲方指定下屬的新區投資公司代表甲方以現金出資2500萬元，占注冊資本額的25%，乙方以人民幣現金和設備作價出資7500萬元，占注冊資本的75%，其中現金不低于2500萬元。第三條約定，甲方承諾，除2500萬元注冊資本外，另向項目公司提供借款7500萬元，乙方和王洪亮就7500萬元借款向甲方提供擔保；借款期限3年，項目公司按年息6%承擔借款利息。該款項用于項目公司訂購飛機、機載設備、裝配生產線及工裝、檢測設備（作為預付款）和購買通用生產加工設備。第五條約定，項目用地土地款由甲方墊付，土地證辦理在項目公司名下。甲方負責為項目公司代建廠房。

2013年4月3日，鎮江新區管委會（甲方）與江蘇中陸公司（乙方）簽訂《4月3日協議》，其中第二條約定，甲方將向乙方提供借款9億元，參照本條約定將最終全部轉為本項目的航空產業扶持資金。在取得EA500項目評估報告之前，由北京中陸公司對EA500項目所需借款提供過渡性擔保，一旦乙方取得EA500項目評估報告，以知識產權作抵押，過渡性擔保解除。第2.1條甲方責任約定，（1）甲方負責按照本協議第三條約定籌集資金并向乙方提供借款，因借款未能按時足額提供而產生的后果，由甲方負責。（2）甲方負責在項目推進過程中，將借款逐步轉為航空產業扶持資金共計9億元。乙方在打通EA500項目生產線、小批量生產達到5架后，甲方將3.5億元借款轉為扶持資金（期間不計利息），乙方打通SPN項目生產線、小批量生產達到5架后，甲方將5.5億元借款轉為扶持資金，期間不計利息。（3）甲方負責在乙方提供施工圖紙4個月內按照民航145部和民航23部要求完成廠房建設，如未能按時按照標準完成廠房建設而造成的后果，由甲方負責。第2.2條第五項約定，乙方負責在2013年5月10日之前將廠房施工相關文件提供給甲方。

2013年4月11日，鎮江新區管委會有關負責人與王洪亮、王洪義舉行會談并形成《會議紀要》，其中第二條約定，兩條生產線引進所需3億元首期付款，由開發區負責通過銀行委托貸款形式出借給江蘇中陸公司（涉及資金相關事宜參照2013年4月3日雙方簽署的合作協議執行），并于2013年4月底前到位……北京母公司（即北京中陸公司）及王洪亮個人向新區開發總公司提供過渡性擔保。待江蘇中陸公司取得項目評估報告后，過渡性擔保終結……。

2013年5月3日，新區開發總公司、中國銀行股份有限公司鎮江大港支行（以下簡稱中國銀行）、江蘇中陸公司簽訂《人民幣委托貸款合同》，約定江蘇瀚瑞公司委托中國銀行向江蘇中陸公司發放兩筆貸款，借款金額為2億元、1.12億元，借款期限均為3年，自2013年5月3日至2016年5月2日，借款用途：引進EA500和SPN兩個飛機及其它相關項目，借款利率為年利率1%，到期一次還本付息。北京中陸公司、王洪亮分別與新區開發總公司簽訂最高額保證合同、個人保證合同，就3.12億元委托貸款提供連帶責任保證。

2013年5月11日，北京中陸公司（甲方）與鎮江新區管委會（乙方）簽訂《5月11日協議書》，約定：第一條項目情況1.1項目內容：SPN公務機和EA500公務機整體引進及落地生產、飛機改裝、多系列機載設備生產及研發，成立通用航空公司，建立中陸航星鎮江研發平臺。第二條約定，本項目用地共計700畝，分為二個地塊，其中：地塊一，位于大路通用機場西北端，面積約為400畝，按照實際需求供地……；地塊二，位于姚橋車船裝備園內，面積約為300畝，按照實際需求供地……。項目用地土地款由乙方墊付，土地證辦理在江蘇中陸公司名下。第三條約定，乙方負責代建廠房……雙方共同配合，加速項目建設進度，乙方在江蘇中陸航星提供施工圖紙后4個月內按照設計要求完成廠房建設，并且廠房建設需符合民航21部生產飛機的廠房建設標準。第四條約定，本項目總投資預計不低于25.3億元，其中：甲方負責籌措1000萬歐元資金境外使用。乙方負責：向江蘇中陸航星提供10億元免息借款……。乙方負責代江蘇中陸航星墊付土地款及廠房建設費用共計4.5億元。第五條約定，10億無息借款由9億元有條件轉為扶持資金的無息借款和1億元無息借款兩部分組成。9億元無息借款從借款轉為扶持資金的時間及條件：甲方在打通EA500公務機生產線，小批量生產達到5架后一個月內，乙方確認將3.5億元借款轉為扶持資金；甲方在打通SPN公務機生產線，小批量生產達到5架后一個月內，乙方確認將5.5億元借款轉為扶持資金。9億元無息借款性質轉變為扶持資金后，甲方或江蘇中陸航星無需向乙方償還。10億無息借款由甲方和王洪亮個人向乙方提供有條件的可解除擔保，擔保解除條件為：在取得SPN項目和EA500項目評估報告之前，由甲方及王洪亮個人提供擔保；在江蘇中陸公司分別取得SPN項目和EA500項目評估報告后，以此兩份評估報告等知識產權作抵押，如果此兩份評估報告的評估價總和超過借款額度，則解除甲方及王洪亮個人的擔保；如果此兩份評估報告的評估價總和低于借款額度，則保留甲方及王洪亮個人的擔保。第七條約定，自本協議簽訂之日起，《3月9日協議》、《4月3日協議》和2013年4月11日《會議紀要》與本協議不一致之處，以本協議為準。

2013年9月16日，江蘇中陸公司向新區開發總公司轉賬8000萬元，用途為其他預付代建廠房回購款。2013年9月17日，江蘇中陸公司向新區開發總公司轉賬7000萬元，用途為預付代建廠房回購款。2014年1月8日，江蘇中陸公司向新區開發總公司轉賬1000萬元，用途為土地款。2014年2月17日，新區開發總公司向江蘇中陸公司轉賬300萬元，用途為退代建款。

2014年12月26日，國家發改委作出批復，同意江蘇中陸公司生產EA400、EA500通用飛機，SPN小型通用飛機在具備條件后由江蘇省另行核準；項目總投資約為21.23億元（其中SPN飛機為13.13億元），由投資方自行融資解決。

2016年4月7日，五洋建設集團股份有限公司（以下簡稱五洋公司）向鎮江市中級人民法院提起民事訴訟，請求確認其與江蘇中陸公司簽訂的建設工程施工合同無效，江蘇中陸公司支付工程款2618.98萬元并賠償損失。2018年6月27日，鎮江市中級人民法院作出（2016）蘇11民初221號民事判決（以下簡稱221號民事判決）。

2016年5月（未載明具體簽訂日），北京中陸公司（甲方）、江蘇中陸公司（乙方）、新區投資公司（丙方）、江蘇瀚瑞公司（丁方）簽訂《四方協議》，約定：鑒于乙方、丁方與中國銀行簽訂編號為2013年大字041201號的委托貸款合同，并于2013年5月7日獲得丁方委托貸款2億元，年利率1%；乙方、丁方與中國銀行簽訂編號為2013年大字041202號的委托貸款合同，并于2013年5月7日獲得丁方委托貸款1.12億元，年利率1%；上述兩份委托貸款合同總價為3.12億元；其中乙方于2013年9月16日以廠房代建款名義向丁方支付1.5億元，丁方2014年2月17日退還乙方其中的300萬元，即乙方實際向丁方支付款項為1.47億元。……針對上述委托貸款合同3.12億元的償還事宜，甲乙丙丁四方達成如下約定：一、丁方于2016年5月31日前以退還乙方廠房代建款的名義向乙方實際支付的1.47億元款項。乙方收到此款項后的當日歸還其向丁方的委托貸款……四、根據甲方與鎮江新區管委會簽署的協議書之約定，本合同中的兩份委托貸款共計3.12億元所產生的利息，由丁方承擔，并在本協議簽署后三日內支付至乙方的中行委托貸款賬戶，用于乙方歸還委托貸款利息……六、本協議未涉及到的其他債權債務，由各方仍按原協議或原方案處理。

2016年5月25日、5月26日，江蘇瀚瑞公司向江蘇中陸公司轉賬1.12億元、3500萬元。江蘇中陸公司出具收據，載明收款事由為退代建廠房款。

2017年5月23日，鎮江市國土資源局作出鎮國土資監處新〔2017〕11號行政處罰決定書，認定江蘇中陸公司非法占地實施小型通用飛機項目建設，責令退還非法占用土地，沒收土地上新建建筑物和其他設施，并罰款416356元。

庭審中，江蘇瀚瑞公司提交新證據中包括《工作聯系單》一份，載明：制表單位江蘇瀚瑞公司。江蘇中陸航星為航空航天產業園重點招引項目，目前江蘇中陸公司整機項目已停產，復材項目也無較大進展，根據鎮江新區管委會簽署的協議約定，瀚瑞控股通過農行新區支行為江蘇中陸航星提供委貸3.5億元，到期日2016年9月9日；另高投公司到位借款1550萬元，高投公司已多次發函催要，項目方均未還款或正式回應，為保證國有資產相關權益，請航空航天產業園管委會協助催收到期借款共計36550萬元。所載時間：2016.8.29。

原審法院審理期間組織各方當事人對江蘇中陸公司生產廠區進行勘驗。江蘇中陸公司現使用鎮江新區五峰山路161號廠區（以下簡稱五峰山廠區），該廠區系鎮江新區管委會無償提供，占地122畝。江蘇中陸公司接收該廠區后對部分廠房進行改造，并新建宿舍樓、噴漆廠房，現均已停工。江蘇中陸公司另在大路通用機場附近建設廠房（以下簡稱大路廠區），現已停工。原審法院還向鎮江市國土資源局新區分局調查。該局工作人員陳述，2016年衛片執法中發現江蘇中陸公司非法占地施工，該局于2017年5月決定立案調查，并作出處罰決定。

庭審中，各方當事人一致認可五峰山廠區所涉土地使用權現登記在鎮江經濟開發區土地儲備中心名下。鎮江新區管委會和江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮認可協議書所載扶持資金系由鎮江新區管委會提供，SPN項目后續未再向江蘇省有關政府部門申請核準。

原審法院認為，本案一審爭議焦點為：一、江蘇瀚瑞公司主張的案涉3.49億元借款本金及逾期利息應否支持；二、江蘇瀚瑞公司主張的律師費應否支持；三、江蘇瀚瑞公司主張北京中陸公司、王洪亮承擔連帶保證責任應否支持。

江蘇瀚瑞公司與江蘇中陸公司簽訂的《委托貸款合同》，是雙方當事人的真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效，雙方均應誠信履行。江蘇瀚瑞公司在原審法院多次釋明后始終主張案涉《委托貸款合同》系雙方單獨簽訂的協議，與《3月9日協議》、《4月3日協議》、協議書無關，且對本案其他款項的用途未作出明確回答。鎮江新區管委會亦認為其與江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮之間的投資糾紛與本案無關，可以另案處理；江蘇中陸公司僅辯稱案涉委托貸款系股東出資、鎮江新區管委會不正當阻止協議書借款轉化條件、擔保解除條件成就，但未提出反訴，原審法院只能審查其抗辯意見能否成立，上述因素給本案處理帶來一定的復雜性。本著既尊重當事人依法行使訴權、平等保護各方利益，同時又以本案審理帶動鎮江新區管委會與江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮之間投資糾紛的處理的原則，依據事實和法律處理當事人的訴請。具體作如下認定。

（一）江蘇中陸公司未按照《委托貸款合同》的約定及時歸還案涉貸款，應當承擔相應的違約責任

1.關于案涉3.5億元是否屬于股東出資的問題。第一，江蘇中陸公司的股東系北京中陸公司和新區投資公司，而非江蘇瀚瑞公司。即便新區投資公司是江蘇瀚瑞公司的子公司，但兩公司仍屬不同法人，不能依母子公司關系直接認定江蘇瀚瑞公司出借的3.5億元是履行出資義務。第二，江蘇瀚瑞公司與江蘇中陸公司簽訂的委托貸款合同，該合同明確約定借款用途為購買吊艙，而非股東出資。第三，江蘇中陸公司提交的審計報告其他應付款項目載明應付新區開發總公司6.62億元，該金額與江蘇瀚瑞公司實際發放的3.12億元、3.5億元委托貸款金額之和一致，審計報告并未將6.62億元列入實收資本、資本公積等權益類項目，且其他應付款附注記載“鎮江新區管委會通過新區開發總公司將6.62億元委托銀行貸款的方式給本公司，利息為零”。第四，盡管協議書第6條約定增加江蘇中陸公司的注冊資本，但該條明確約定江蘇中陸公司注冊資本先增資至4億元，且所用資金系2013年5月3日鎮江新區管委會提供的3億元，而非本案所涉3.5億元借款，江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮亦未提供證據證明鎮江新區管委會或江蘇瀚瑞公司知曉并同意將案涉3.5億元繼續按協議書第6條約定的方式用于增資。即便案涉3.5億元轉入江蘇中陸公司并被用于增資，依照現有證據只能認定系江蘇中陸公司兩股東挪用公司借款進行增資。第五，案涉3.12億元委托貸款已經歸還，且江蘇瀚瑞公司亦按照《四方協議》的約定將之前收取的1.47億元退還江蘇中陸公司，該款后被江蘇中陸公司實際用于歸還3.12億元借款。如協議書第6條約定的增資行為影響江蘇中陸公司的資本充足及償債能力，江蘇中陸公司的其他債權人可以依法請求本案各方當事人承擔相應責任。第六，案涉3.5億元委托貸款到期后，江蘇中陸公司、王洪亮在債權催收通知上加蓋印章，亦能證明案涉3.5億元系借款，而非股東出資。故江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮提出的該項抗辯意見，缺乏事實依據，不予采納。

2.關于協議書約定借款轉化條件是否適用的問題。鎮江新區管委會認可案涉3.5億元委托貸款系其協調江蘇瀚瑞公司發放，江蘇瀚瑞公司提交的工作聯系單亦能證明其系根據鎮江新區管委會簽署的協議發放3.5億元，故江蘇瀚瑞公司應當知悉協議書中鎮江新區管委會提供無息借款及借款轉化條件的約定。在江蘇瀚瑞公司未能證明曾明確告知江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮案涉3.5億元借款系其獨立發放，與協議書約定無關的情形下，協議書約定的借款轉化、擔保解除條件對江蘇瀚瑞公司具有約束力。

3.關于鎮江新區管委會是否存在不正當阻止條件成就行為的問題。鑒于鎮江新區管委會主張投資糾紛可以另案處理、江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮亦稱保留相關訴訟權利，為避免影響鎮江新區管委會與江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮之間的投資訴訟，僅從鎮江新區管委會是否存在為自己利益不正當阻止條件成就行為的角度進行審查，對鎮江新區管委會與江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮就協議書項下其他爭議及責任歸屬不作闡述。

第一，《中華人民共和國合同法》第四十五條第二款規定，當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就；不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。本案中，案涉EA500飛機項目系鎮江新區重點招商引資項目，《4月3日協議》載明該項目可在短期內將鎮江打造成全國知名的高端公務機生產基地，大幅提升知名度，對地方拉動相關配套產業有極大幫助。鎮江新區管委會為江蘇中陸公司提供了大額無息借款、無償使用廠房等多項扶持措施，推動EA500飛機項目盡早投產見效，與協議書約定的無息借款轉化條件精神實質一致，鎮江新區管委會顯無為自己利益不正當阻止條件成就之必要。至于江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮主張鎮江新區管委會系因資金緊張進而阻止借款轉化條件成就，但未提供充分證據予以證明，不予采信。

第二，關于資金問題。江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮主張鎮江新區管委會未足額提供項目資金，造成借款轉化條件未能成就；鎮江新區管委會稱因項目投資規模縮減，提供款項足以支持項目建設。且江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮存在違規使用、轉移資金行為，導致項目建設難以為繼。根據協議書約定，鎮江新區管委會就EA500和SPN項目負有提供10億元無息借款的義務。但協議書并未對兩項目分別對應的無息借款作出明確約定。現SPN項目未獲核準、項目規模明顯縮減，雙方就應當提供無息借款的數額發生爭議。但如需查清該問題，必須各方積極配合，全面審查EA500項目規模、協議書約定義務及變更情況、各方籌集使用資金情況，方能作出準確判斷，本案中難以直接作出認定。但鎮江新區管委會認可已經協調提供委托貸款6.62億元、江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮認可鎮江新區管委會實際提供資金5.53億元，結合《4月3日協議》第一條約定的EA500整體引進價格5.41億元、協議書約定的借款轉化條件（EA500投產轉化3.5億元為扶持資金）、項目投資規模比例（國家發改委批復EA500項目8.1億元、SPN項目13.13億元）以及江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮僅提交證據證明為SPN項目購買飛機損失60萬歐元的事實，鎮江新區管委會提供的無息借款大致符合協議書約定，難以認定鎮江新區管委會存在惡意阻止條件成就的行為。

第三，關于代建廠房問題。根據協議書第三條的約定，鎮江新區管委會應在江蘇中陸公司提供施工圖紙后按照設計要求完成廠房建設。即鎮江新區管委會在收到江蘇中陸公司提交的圖紙后才能履行代建義務。但江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮未提交證據證明曾向鎮江新區管委會交付施工圖紙以及鎮江新區管委會拒絕接受施工圖紙的事實。而江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮認可221號民事判決中認定江蘇中陸公司發布招標文件、向五洋公司發出中標通知書、與五洋公司簽訂1#總裝廠房、五峰山廠區3#改造廠房、五峰山廠區11#噴漆廠房建設工程施工合同等事實，且施工合同約定江蘇中陸公司按工程進度或在工程竣工驗收后支付工程款，江蘇中陸公司在221號案件中明確主張已支付部分工程款，加之鎮江新區管委會提供的五峰山廠區已有部分廠房、辦公樓，江蘇中陸公司接收后亦未提出異議并已投資改造，故鎮江新區管委會主張協議書關于代建廠房、墊付建設款的約定已經變更，更具合理性。江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮主張鎮江新區管委會未履行代建廠房、墊付廠房款義務，不正當阻止轉化條件成就，不予采納。

第四，關于土地問題。協議書約定按實際需求提供土地。根據勘驗情況，鎮江新區管委會已將五峰山廠區提供給江蘇中陸公司無償使用、協調江蘇中陸公司在大路廠區進行建設，即便所涉土地使用權證尚未辦理至江蘇中陸公司名下，但亦不足以否定鎮江新區管委會已提供土地、積極推動項目建設投產的事實。江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮提交的《行政處罰決定書》系鎮江市國土資源局作出，而非鎮江新區管委會。且違法用地行為系2016年衛片執法中發現，根據221號民事判決認定的事實，大路廠區廠房建設已于2015年2月15日停工，明顯早于鎮江市國土資源局發現、調查和處罰時間，故行政處罰行為并未對廠房建設產生實質影響。至于其他與土地相關爭議及責任歸屬等問題，雙方可在投資糾紛中加以解決。

4.江蘇中陸公司已于2016年5月向江蘇瀚瑞公司償還3.12億元委托貸款，且四方協議約定協議未涉及的其他債權債務仍按原協議處理，江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮并未提交證據證明2016年5月至9月期間，鎮江新區管委會新發生不正當阻止條件成就的事實。案涉3.5億元借款到期后，江蘇中陸公司及其法定代表人王洪亮又在催款通知書上蓋章確認債務。江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮現主張鎮江新區管委會不正當阻止條件成就、拒絕償還到期借款，顯然違背誠信原則。

綜上，江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮主張鎮江新區管委會為自身利益不正當阻止轉化條件成就，缺乏事實依據，不予支持。江蘇中陸公司作為借款人在借款到期后未能及時歸還借款本金，應當承擔相應的違約責任。鑒于農業銀行在借款到期后已經扣款116599.63元，且江蘇瀚瑞公司認可江蘇中陸公司支付的1000萬元可以在借款本金中扣除，故江蘇中陸公司應當歸還的借款本金為339883400.37元（=350000000元-116599.63元-10000000元）。盡管案涉委托貸款合同未約定利息，但江蘇中陸公司在借款到期后未能償還借款本金，應當自逾期之日（即2016年9月10日）起支付逾期利息。據此，江蘇瀚瑞公司請求江蘇中陸公司償還借款本金及逾期利息，予以支持。

（二）關于律師費應否支持的問題

案涉委托貸款合同明確約定因借款人違約致使江蘇瀚瑞公司采取訴訟或仲裁等方式實現債權的，其支付的律師費等實現債權的費用由江蘇中陸公司承擔。且江蘇瀚瑞公司已經提交了委托代理合同及增值稅發票，故江蘇瀚瑞公司請求江蘇中陸公司支付律師費，符合合同約定，依法予以支持。至于江蘇瀚瑞公司主張如發生二審、再審，江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮一并承擔律師費的問題，因本案二審、再審尚未實際發生，江蘇瀚瑞公司可待實際發生后另行主張。

（三）關于北京中陸公司、王洪亮應否承擔保證責任的問題

北京中陸公司、王洪亮與江蘇瀚瑞公司簽訂的《最高額保證合同》、《個人保證合同》，上述合同的內容不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。至于北京中陸公司、王洪亮主張鎮江新區管委會不正當阻止保證解除條件成就的問題，如前所述，顯難成立。至于王洪亮主張其簽訂的《個人保證合同》并無落款時間、申請對合同原件落款時間的形成時間進行鑒定的問題，即便該合同上落款時間系后續添加，也并不影響王洪亮為案涉3.5億元借款提供連帶保證的真實意思表示，故本院對王洪亮提交的鑒定申請不予準許。據此，因評估報告尚未取得、擔保解除條件尚未成就，江蘇瀚瑞公司請求北京中陸公司、王洪亮就案涉債務承擔連帶清償責任，具有合同依據，依法予以支持。

綜上，江蘇瀚瑞公司的訴訟主張基本具有事實及法律依據，依法予以支持，江蘇中陸公司、北京中陸公司、王洪亮的抗辯缺乏事實及法律依據，應予駁回。依據《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、第二百零七條，《中華人民共和國擔保法》第六條、第十八條、第二十一條、第三十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規定，判決：一、江蘇中陸公司于判決生效之日起十日內向江蘇瀚瑞公司返還借款本金339883400.37元并支付逾期利息（以339883400.37元為基數，自2016年9月10日至實際清償之日，按中國人民銀行同期同類貸款利率計算）；二、江蘇中陸公司于判決生效之日起十日內向江蘇瀚瑞公司支付律師費120萬元；三、北京中陸公司、王洪亮對江蘇中陸公司上述第一、二項債務承擔連帶清償責任。北京中陸公司、王洪亮承擔連帶清償責任后有權向江蘇中陸公司追償；四、駁回江蘇瀚瑞公司的其他訴訟請求。案件受理費1791217元，保全費5000元，合計1796217元，由江蘇中陸公司、北京中陸公司、王洪亮共同負擔。

江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮為證明其上訴主張，提交一份上海德勤資產評估有限公司出具的《關于EA500渦槳商務飛機生產的相關無形資產公允市場價值評估報告初稿》及《說明》。證明該評估報告初稿已顯示EA500渦槳商務飛機生產的相關無形資產公允市場價值為8億余元，遠超案涉借款金額，因此北京中陸公司及王洪亮的過渡性擔保應予解除。

江蘇瀚瑞公司對江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮所舉上述證據的質證意見為：對該兩份證據的真實性、合法性及關聯性均不予認可，且不能達到其證明目的；江蘇中陸公司提交的是報告討論稿，不是初稿，不能據此解除北京中陸公司及王洪亮的擔保。

鎮江新區管委會對江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮所舉上述證據的質證意見為：對該兩份證據的真實性、合法性及關聯性均不予認可，且不能達到其證明目的。

鑒于江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮所舉上述證據載明的是討論稿，且內容與本案不具有關聯性，本院不予采納。

江蘇瀚瑞公司為證明其答辯主張，向本院提交一份銀行轉賬憑證，證明其于2017年8月31日向江蘇龍蟠律師事務所實際支付了60萬元代理費。

江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮對江蘇瀚瑞公司所舉證據質證意見為：該證據形成于一審訴訟之前，不能作為二審新證據。

鑒于江蘇中陸公司、北京中陸公司及王洪亮未對該證據真實性提出異議，且該證據反映案涉律師費實際支付情況，本院予以采納。

二審另查明：

1.2013年5月11日，北京中陸公司與鎮江新區管委會簽訂的《5月11日協議書》第五條約定：10億元無息借款撥付辦法為，江蘇中陸公司每月20日向鎮江新區管委會提交次月資金使用計劃和相關規定文件，鎮江新區管委會資金付款委員會審批后，按審批結果及時撥付；雙方同意鎮江新區管委會給予江蘇中陸公司的10億元無息借款中前1億元作為江蘇中陸公司的無息借款（由該公司在5年內負責償還），后9億元作為有條件轉為扶持資金的無息借款。

2.2017年8月28日，江蘇瀚瑞公司（甲方）與江蘇龍蟠律師事務所（乙方）簽訂的《委托代理合同》約定，甲方委托乙方擔保與江蘇中陸公司、北京中陸公司、王洪亮借款合同糾紛一案訴訟代理人；甲方向乙方支付代理費120萬元；本合同簽訂5日內支付60萬元，判決或調解生效三日內支付30萬元，通過強制執行或其他方式實現第一筆債權，將尾款30萬元付清。江蘇瀚瑞公司于2017年8月31日向江蘇龍蟠律師事務所賬戶轉款60萬元，附言載明律師費。

本院認為，綜合各方當事人的訴辯意見，本案二審爭議焦點為：一、江蘇中陸公司應否向江蘇瀚瑞公司償還案涉3.5億元借款；二、江蘇中陸公司應否向江蘇瀚瑞公司支付律師費120萬元；三、北京中陸公司、王洪亮應否對案涉江蘇中陸公司債務承擔連帶清償責任。

（一）江蘇中陸公司應否向江蘇瀚瑞公司償還案涉3.5億元借款

案涉2013年9月10日的《委托貸款合同》約定江蘇瀚瑞公司委托農業銀行向江蘇中陸公司提供借款3.5億元，借款期限3年，貸款利率為固定利率，按照合同簽訂日人民銀行公布的同期同檔次基準利率基礎下浮100%，直至借款到期日，借款用途為購買吊艙。同日，江蘇中陸公司收到該筆借款。現江蘇中陸公司認為該筆借款系案涉《4月3日協議》及《5月11日協議書》項下鎮江新區管委會應當提供的無息借款范疇且該無息借款應視為已轉化為扶持資金。經審查：1.案涉《4月3日協議》約定，甲方（鎮江新區管委會）將向乙方（江蘇中陸公司）提供借款9億元，乙方在打通EA500項目生產線、小批量生產達到5架后，甲方將3.5億元借款轉為扶持資金（期間不計利息），乙方打通SPN項目生產線、小批量生產達到5架后，甲方將5.5億元借款轉為扶持資金，期間不計利息。2.案涉《5月11日協議書》約定，甲方（北京中陸公司）在打通EA500公務機生產線，小批量生產達到5架后一個月內，乙方（鎮江新區管委會）確認將3.5億元借款轉為扶持資金；甲方在打通SPN公務機生產線，小批量生產達到5架后一個月內，乙方確認將5.5億元借款轉為扶持資金；9億元無息借款性質轉變為扶持資金后，甲方或江蘇中陸公司無需向乙方償還。據此，《4月3日協議》及《5月11日協議書》均明確鎮江新區管委會提供9億元無息借款，且江蘇中陸公司打通EA500項目生產線、小批量生產達到5架后，鎮江新區管委會將3.5億元借款轉為扶持資金。江蘇瀚瑞公司認為根據合同相對性原則，其不應受上述兩份協議約束，江蘇中陸公司應當按約償還借款本息。因此，本案首先需要審查的即是江蘇瀚瑞公司是否應當受案涉《4月3日協議》及《5月11日協議書》有關無息借款轉化為扶持資金條款的約束。

第一，《中華人民共和國合同法》第八條第一款規定：“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同”。據此，受依法成立合同約束的限于合同當事人。本案中，江蘇瀚瑞公司不是案涉《4月3日協議》《5月11日協議書》當事人，故從形式上來看，其不應受該兩份協議書的約束。第二，江蘇瀚瑞公司與江蘇中陸公司簽訂案涉《委托貸款合同》，明確約定案涉3.5億元借款的還款期限及逾期還款的違約責任，而未約定在一定情況下該筆借款即轉化為扶持資金。江蘇中陸公司雖辯稱《委托貸款合同》系農業銀行格式文本，但該理由不能排除雙方可另行訂立補充協議約定借款轉化條件的可行性。第三，江蘇中陸公司并未舉證證明案涉3.5億元資金來源于鎮江新區管委會，該3.5億元應認定為江蘇瀚瑞公司自有資金。江蘇瀚瑞公司將自有資金以委托貸款方式借給江蘇中陸公司，如果認為其應當受到兩份協議書約定的借款轉化條件約束即意味著在符合一定條件的情況下，江蘇瀚瑞公司即應放棄3.5億元借款債權。而放棄權利必須是以明示的方式作出，尤其是本案中涉及到3.5億元債權的放棄，更需要權利人的明確意思表示。雖然江蘇瀚瑞公司認可是在鎮江新區管委會的協調下發放了案涉3.5億元的借款，且該公司在發給鎮江新區航空航天產業園管委會的《工作聯系單》中亦載明根據“鎮江新區管委會簽署的協議約定”發放案涉借款，但鎮江新區管委會的協調及其簽訂的協議本身只能構成江蘇瀚瑞公司愿意發放案涉無息借款的原因，并不能直接得出其愿意受到協議書約定的借款轉化條件約束。事實上，在案涉《委托貸款合同》簽訂之時，江蘇瀚瑞公司并沒有任何放棄案涉3.5億元巨額債權的意思表示。相反，江蘇瀚瑞公司為了保障債權的實現，還與北京中陸公司、王洪亮分別簽訂了《最高額保證合同》及《個人保證合同》，且該兩份保證合同中亦未約定任何借款轉為扶持資金的內容。第四，江蘇瀚瑞公司于2013年5月3日通過中國銀行向江蘇中陸公司發放兩筆貸款合計3.12億元。該筆借款與案涉借款除受托銀行不同之外，其他并未明確區別，而該筆借款江蘇中陸公司已經償還。在江蘇中陸公司沒有舉證證明案涉借款存在本質不同的情況下，其亦應當向江蘇瀚瑞公司償還本案借款。第五，在案涉借款到期后，江蘇瀚瑞公司多次向江蘇中陸公司發出借款催收函及律師函，江蘇中陸公司在收到函件后均未提出異議；且江蘇中陸公司及其法定代表人王洪亮還在農業銀行向江蘇中陸公司寄送的《一般委托貸款逾期催收通知書》上借款人處蓋章，未提出任何異議。

綜上，江蘇瀚瑞公司與鎮江新區管委會屬于不同法律主體，江蘇中陸公司所舉證據不足以證明江蘇瀚瑞公司應當受案涉《4月3日協議》及《5月11日協議書》的約束，不足以證明在案涉3.5億元貸款發放之時，江蘇瀚瑞公司具有愿意受到借款轉化條件約束的意思表示，故原審判決認定案涉《4月3日協議》及《5月11日協議書》約定的借款轉化條件約束江蘇瀚瑞公司缺乏事實依據，應予糾正。江蘇中陸公司應當根據案涉《委托貸款合同》的約定向江蘇瀚瑞公司償還3.5億元借款。原審判決在認定案涉借款轉為扶持資金條件不成就，且鎮江新區管委會沒有不當阻止條件成就前提下，判決江蘇中陸公司應當償還3.5億元借款，判決結果正確，應予維持。鑒于本案系委托貸款合同糾紛，出借人不應受《4月3日協議》及《5月11日協議書》的約束，該兩份協議書的履行情況不是本案的審理范圍，因此，江蘇中陸公司上訴提出鎮江新區管委會存在眾多違約行為的理由，本院不予審理。鎮江新區管委會與江蘇中陸公司、北京中陸公司、王洪亮之間因履行《4月3日協議》及《5月11日協議書》等協議引發的爭議，各方可另行協商或以訴訟方式解決。

（二）江蘇中陸公司應否向江蘇瀚瑞公司支付律師費120萬元

案涉《委托貸款合同》約定，因借款人違約致使委托人采取訴訟或仲裁等方式實現債權的，委托人為此支付的律師費、差旅費、執行費、評估費及其他實現債權的一切費用由借款人承擔。該約定是各方當事人真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，應屬合法有效。故江蘇中陸公司應當向江蘇瀚瑞公司支付因實現債權而發生的數額在合理范圍內的律師費。江蘇瀚瑞公司與江蘇龍蟠律師事務所于2017年8月28日簽訂的《委托代理合同》約定，江蘇瀚瑞公司為處理本案糾紛，委托江蘇龍蟠律師事務所擔任訴訟代理人。根據《委托代理合同》約定，合同簽訂5日內，江蘇瀚瑞公司向江蘇龍蟠律師事務所支付律師費60萬元，經審查，江蘇瀚瑞公司已按合同約定實際支付60萬元，且江蘇龍蟠律師事務所已出具相應的增值稅發票，因此，對于已支付的60萬元律師費，江蘇瀚瑞公司有權依據《委托貸款合同》約定要求違約方江蘇中陸公司負擔。根據《委托代理合同》約定，判決或調解生效3日內，江蘇瀚瑞公司應向江蘇龍蟠律師事務所支付30萬元。本判決為二審判決，送達當事人后即發生法律效力，故該筆費用必然發生，江蘇瀚瑞公司請求江蘇中陸公司負擔該筆30萬元律師費，具有事實及法律依據。此外，根據《委托代理合同》約定，江蘇瀚瑞公司通過強制執行或其他方式實現第一筆債權后，應向江蘇龍蟠律師事務所付清30萬元余款。本院認為，在江蘇瀚瑞公司與江蘇龍蟠律師事務所約定該條款時，江蘇瀚瑞公司能否通過強制執行或其他方式實現第一筆債權尚不確定，該條款項下30萬元律師費的支付屬于附條件支付，應待該筆30萬元律師費支付條件成就時，方對江蘇瀚瑞公司該部分訴訟請求予以支持。但根據本判決，江蘇中陸公司應向江蘇瀚瑞公司清償案涉債務，北京中陸公司、王洪亮應對此承擔連帶清償責任，且鑒于本案一審過程中，江蘇瀚瑞公司對江蘇中陸公司部分資產申請了財產保全，足以促成所附條件成就，亦即江蘇瀚瑞公司對于剩余30萬元律師費的支付義務是可以確定的。因此，根據《委托代理合同》的約定、保全情況及判決結果，江蘇瀚瑞公司剩余60萬元律師費雖然尚未支付，但由于該部分損失的發生具有確定性，故原審判決該部分費用應由江蘇中陸公司負擔并無不當。

（三）北京中陸公司、王洪亮應否對案涉江蘇中陸公司債務承擔連帶清償責任

北京中陸公司與江蘇瀚瑞公司簽訂《最高額保證合同》，約定為擔保案涉《委托貸款合同》項下債務的履行，北京中陸公司向江蘇瀚瑞公司提供保證。王洪亮亦與江蘇瀚瑞公司簽訂《個人保證合同》，約定王洪亮為案涉江蘇中陸公司的借款提供保證。北京中陸公司、王洪亮認為2013年4月3日《會議紀要》及《5月11日協議書》均明確北京中陸公司及王洪亮個人提供過渡性擔保，待江蘇中陸公司取得評估報告后，過渡性擔保終結。一方面，如前所述，江蘇瀚瑞公司不是《5月11日協議書》的當事人，不受該協議書相關條款的約束，且兩份保證合同均未約定擔保解除條款；另一方面，江蘇中陸公司并未取得EA500項目評估報告，也即《會議紀要》及《5月11日協議書》約定的擔保解除條件亦不成就。因此，原審判決北京中陸公司、王洪亮對案涉江蘇中陸公司的債務承擔連帶清償責任具有事實和法律依據。北京中陸公司及王洪亮有關其不應承擔保證責任的上訴理由缺乏事實依據，不予支持。

綜上，江蘇中陸公司、北京中陸公司、王洪亮的上訴請求不能成立，應予駁回。原審判決認定事實清楚，適用法律部分錯誤，但裁判結果正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項的規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費1791217元，由江蘇中陸航星航空工業有限公司、北京中陸航星科技有限公司、王洪亮共同負擔。

本判決為終審判決。

審判長　張　華

審判員　肖　峰

審判員　王成慧

二〇一九年九月十日

法官助理夏敏

書記員王婷

相關規定

《中華人民共和國合同法》