有沒有要注意提前規避的風險或者稅負高的情況，有沒有坑？

兩種持股方式稅負　　

有限合伙型　　

外商投資合伙企業（有限合伙企業作為持股平臺）

根據合伙企業“透明體”的稅法原理，有限合伙層面不納稅，僅僅在激勵對象自然人層面納稅。　　

1、運營稅負：企業所得稅25%。　　

2、股權取得階段：增資的方式無需繳納;股權轉讓的方式，大股東需繳納20%的個人所得稅。　　

3、持有階段：股息紅利所得，20%個人所得稅。　　

4、退出階段：按“生產經營所得”，適用5%-35%的超額累進稅率。

公司型　　

1、運營稅負：持股平臺從標的公司獲得的分紅，屬于投資收益，不需要繳納企業所得稅。2、股權取得階段：增資的方式無需繳納;股權轉讓的方式，大股東需繳納20%的個人所得稅。　　

3、持有階段：持股公司層面免稅，然后向激勵對象分配時，按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅。　　

4、退出階段：持股公司層面先繳納25%的企業所得稅;然后向激勵對象分配時，按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅。　　

運用有限合伙企業持股平臺持股的優缺點：　　

優點：　　

相比公司制企業，在稅收方面有優勢，避免轉讓或減持時雙重稅賦。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方式的實際稅負可能低于合伙企業，且在實際操作中，公司的納稅時間一般延后，而合伙企業的納稅時間較早;　　

合伙企業法較靈活，可以通過合伙協議進行約定，便于員工股份的動態管理;　　

更有利于進行股份管理(合伙企業減持后個人才能減持);　　

公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數決議只需要普通合伙人做出即可;　　

在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整;　　

由于有限合伙企業的特點，若公司實際控制人擔任唯一普通合伙人，可以少量的出資完全控制合伙企業。

B>　　

如果按5%-35%五級超額累進稅率繳稅，那么邊際稅率最高可達35%，稅負成本較重;　　目前國內合伙企業的相關法律法規仍不健全，實踐中，不同地區關于“先分后稅”的解釋、納稅時點等方面存在區別，未來面臨政策規范的風險;　　

普通合伙人需承擔無限連帶責任。　　

對策：　　

針對普通合伙人對外承擔的是無限連帶責任的問題，可以采取另外一種形式來規避風險：老板在普通合伙人里面不一定以個人名義來當普通合伙人，可以老板夫妻成立一個有限責任公司，投資幾萬塊，以這個有限責任公司來擔任普通合伙人，這個公司承擔的無限連帶責任就是你投在有限責任公司里面的資產。

那么最后老板作為普通合伙人承擔的還是有限責任，這就解決了可能會承擔無限責任的顧慮。這就是我們搭建持股平臺的原因，就是這樣的作用。　　

運用有限責任公司持股平臺持股的優缺點　　

優點：　　

在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整;　　

相對于合伙企業，公司的相關法律法規更健全，未來政策風險較小;　　

更有利于進行股份管理(持股公司減持后個人才能減持);　　

更有利于公司大股東對實體公司的控制，決策機制靈活。　　

缺點：　　

稅收最高，存在雙重征稅問題：分紅時增收個人所得稅(單稅)，轉讓或減持時先增收企業所得稅，后增收個人所得稅(雙重稅)；　　

由于是通過公司轉讓限售股，所有股東只能同步轉讓股權；　　

不同的持股平臺在稅負方面各有其優勢和缺陷，企業應結合實際情況和發展規劃，選擇最優的節稅持股安排。　

西姆對如何選擇持股方式的總結與建議：　　

在低稅負地區成立持股平臺。　　

可以將持股平臺注冊到有稅收優惠(以及財政返還等)的低稅負地區，尤其部分地區對符合條件的公司出臺了免稅以及財政返還的政策。對于注冊于低稅負地區的公司型持股平臺，不僅可以實現資本運作的便利性，同時，可以享受投資退出的低稅負，也為合理限度內的避稅安排提供了廣闊空間。　　

充分結合未來投資退出、融資等方面的需要。　　

以公司、合伙企業持股，未來變現時，可以在公司、合伙企業層面上發生變化，而無需直接在擬上市公司層面。因為在擬上市公司層面變更需要獲得多個審批部門(如涉及外資的需要省級以上商務部門、內資的需要省級以上工商部門)審批同意、修改公司章程等，程序非常復雜。而且，以公司、合伙企業持股，便于將持有的擬上市公司股份質押、信托、融資貸款，進行各項合理融資安排，也可以將中間控股公司注冊在金融政策較為寬松的地區，如深圳前海。

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